信之源律所律师

合伙企业是有合伙人共同参与经营管理的，而经营管理过程中的具体权利与义务必须通过合伙协议体现。合伙协议从某种程度上来说就是企业的蓝图，企业的详细规划都要写在里面，合伙人协商认可后，要严格按照要求执行，这就是合伙协议的重要性。那么，如何起草完善的《创业合伙协议》，看看信之源股权律师怎么说。

一、根据《中华人民共和国合伙企业法》第十八条规定，合伙协议应当载明下列事项：

1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点;

2、合伙目的和合伙经营范围;

3、合伙人的姓名或者名称、住所;

4、合伙人的出资方式、数额和缴付期限;

5、利润分配、亏损分担方式;

6、合伙事务的执行;

7、入伙与退伙;

8、争议解决办法;

9、合伙企业的解散与清算;

10、违约责任。

二、　信之源股权律师认为，一般情况下，合伙人是合伙协议中的重要部分，尤其是股权分配原则，所以不能忽视!

1、合伙人基本信息要明确

各个合伙人姓名、身份证号码(应附身份证复印件)、有效送达方式等应该在协议中载明。很多人在谈合作的时候往往过分关注业务方面的信息而忽视了主体，如果能在主体方面尽可能以细化的方式载明，并能够有心为对方做一份“尽职调查”，其实也可以规避很多未来潜在的风险。

2、出资方式和出资期限

《公司法》对出资方式这块已经放宽了很多，取消旧法对现金出资的最低要求，新法技术出资的比例甚至可以高达100%，这对于新型的技术创业公司来说是非常有利的。各个合伙人之间约定明确，各自以什么方式出资，出资期限是何时，应当在协议中载明。

3、约定股权分配很重要

股权分配：这一块主要以合伙人协商为主，在这信之源律师提醒企业，虽然网上分配方式多种多样，但一定要从企业实际情况出发，具体模式根据企业性质和经营方式以及具体情况来决定。股权设计是一项复杂的工程，它是企业的顶层设计。良好的股权架构可以让公司未来发展绕开很多不必要的弯路，而且股权设计往往在企业成立的时候就应当慎重考虑，因此在股权分配方面，法律顾问的作用不可忽视!

4、责任承担要明确

企业在运作中是要盈利的，盈利后利润是否分配、如何分配应当写入合伙协议;其次，有盈利就有亏损的风险，如果企业亏损了，亏多少，各个合伙人之间怎么分担这部分亏损也应当写入合伙协议;另外，合伙企业如果出现对外债务，这部分债务该如何承担，也应当约定明确，防止企业出现责任无承担的情况!

三、合伙协议中的法律风险：

1、合伙财产条款的设置与风险

合伙企业出资形式多样，可以以货币、实物、土地使用权、知识产权、其他财产权利及劳务出资，各种出资形式所产生的财产权利并不相同，合伙协议应当就不同的出资有不同的约定。

首先，应当约定合伙财产的归属问题。如以现金出资的财产应约定为共有财产;以房屋使用权出资的，在合伙经营期间，由全体合伙人共同享有使用权，但不享有所有权。此时，如果约定不明，就存在发生争议的法律风险。

其次，应当在合伙协议中明确约定办理登记手续的义务承担者，办理时间以及办理费用的承担等。一些权利设定虽不需要进行审批，但需要将相关的合同到有关部门备案，如商标许可使用。合伙人以这些财产出资，就需要约定备案事项的相关问题。对这些事项约定不明确，都将增加企业法律风险。

再次，应当对财产瑕疵约定相应的处理方式，这样有助于减少不确定的法律风险。如物品出资存在严重瑕疵时的补充出资责任等。

2、合伙事务管理条款的设置与风险

合伙企业具有较强的人合性，在发展初期常常通过协商确定共同的发展目标，但随着企业的壮大、经营活动的增多，要继续保持所有事务形成全体一致的意见只能阻碍企业发展。合伙协议中若缺少对合伙事务决策的安排条款，必然会对企业的发展造成损害。

合伙事务管理常见的约定方式有：①按每人一票方式决定事务。②根据出资比例享有决策权利。无论采用何种方法，只要合伙人按照自己的意见事先约定明确，就能够有效避免出现分歧时无法决策的情况。

3、合伙内部责任划分条款的设置与风险

根据法律规定，对外，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而对于合伙人内部责任的划分，法律原则性的规定并不一定适用于所有合伙企业。当合伙人内部责任划分不明时，容易引发合伙人之间的矛盾，从而对合伙企业的发展造成损害。

信之源温馨提示：所有的合伙协议都应当对普通的责任划分进行约定，以保障合伙人对外承担责任超过自己应承担部分时，向其他合伙人进行追偿的权利。一些特殊的合伙企业，由于各合伙人分工不同，就应当设置更为详尽的责任划分条款。